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소규모 주식교환 공고

소규모 주식교환 공고

당사는 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의14에 의거 2023년 08월 18일 개최된 이사회에서 에스케이렌터카 주식회사(이하 “에스케이렌터카”라 하며, 당사와 에스케이렌터카를 개별적으로 “당사자”, 총칭하여 “당사자들”)와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

– 아    래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항
가. 일시 : 2023년 08월 18일
나. 이사회 결의의 취지 : 당사자들은 자본시장과 금융투자에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의 14 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”)을 실시하고자 함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용
가. 목적
당사자들은 주식교환일에 본건 주식교환을 실시함으로써, 주식교환일 현재 에스케이렌터카의 주주명부에 기재된 주주 중 에스케이네트웍스를 제외한 주주들(이하 “주식교환 대상주주”)이 소유하고 있는 에스케이렌터카의 주식을 에스케이네트웍스에 이전하고, 에스케이네트웍스는 자신이 소유하고 있는 자기주식(이하 “본 건 자기주식)을 주식교환 대상주주에게 교부함으로써, 에스케이네트웍스는 에스케이렌터카의 완전모회사가 되고, 에스케이렌터카는 에스케이네트웍스의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 주식의 배정
(1) 에스케이네트웍스는 본건 주식교환일 현재 에스케이렌터카 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주에게 그가 소유하는 에스케이렌터카 주식 1주당 에스케이네트웍스의 보통주식 1.9188319주의 비율로 에스케이네트웍스의 자기주식을 배정함. 다만, 본건 주식교환일 현재 에스케이렌터카가 보유중인 자기주식 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 교환대가인 에스케이네트웍스의 자기주식을 배정하지 않고, 자기주식 이익소각 및 에스케이렌터카가 주식교환일 이전에 에스케이네트웍스에 양도할 계획임.
(2) 에스케이네트웍스가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 이전하는 본건 자기주식의 총수는 최대 20,943,656주로 하되, (i) 에스케이네트웍스가 2023.8.18자 이사회에서 승인한 에스케이렌터카 발행 보통주식에 대한 공개매수(이하 “본건 공개매수”) 절차에 의하여 에스케이렌터카 발행 보통주식을 매수하여 취득하거나, (ii) 에스케이렌터카가 자신이 소유하는 자기주식(본건 주식교환에 반대하는 에스케이렌터카의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 에스케이렌터카가 취득한 자기주식 포함)을 에스케이네트웍스에게 양도하거나 소각하는 등의 절차를 거친 이후에 위 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 확정하기로 함.
(3) 에스케이네트웍스는 주식교환일 현재 주식교환 대상주주가 소유하고 있는 에스케이렌터카 발행 주식의 합계에 교환비율을 곱하여 계산한 에스케이네트웍스 주식 수(이하 “교환대가 주식 총수”)만큼 에스케이네트웍스 자신이 소유하고 있는 자기주식을 주식교환 대상주주에게 이전함.
(4) 에스케이네트웍스는 제3항에 따라 주식교환 대상주주에게 에스케이네트웍스의 주식을 교부함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.
(5) 제4항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 에스케이네트웍스가 본건 주식교환으로 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

다. 당사가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금
본건 주식교환으로 인하여 새로이 발행하는 에스케이네트웍스의 주식은 존재하지 아니하므로, 본건 주식교환으로 인하여 에스케이네트웍스의 발행주식총수, 자본금 및 준비금은 변경되지 아니함.

라. 주식교환의 승인
에스케이네트웍스는 상법 제360조의 10 소규모 주식교환 규정에 의하여 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 2023년 12월 14일 이사회 결의로 본 계약을 승인받기로 함.

마. 주식교환일
2024년 1월 16일 0시 (예정). 단, 본건 주식교환 절차의 일정을 조정하여야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함.

바. 기타사항
(1) 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이네트웍스의 이사 및 감사에 대해서는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용함.
(2) 에스케이렌터카는 에스케이렌터카가 본 계약 체결일 현재 소유하고 있는 자기주식 중 장내 직접 취득 수량(962,298주)에 대하여 본건 주식교환의 승인을 위한 주주총회일과 같은 날 개최하는 이사회 결의로써 소각하기로 함. 그 밖에 에스케이렌터카가 주식교환일 이전에 소유하고 있는 자기주식(본건 주식교환에 반대하는 에스케이렌터카의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 에스케이렌터카가 취득한 자기주식 포함)은 에스케이네트웍스와 사이에 별도 합의하는 바에 따라 주식교환일 이전에 에스케이네트웍스에게 이를 양도하기로 함.
(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있음.
-  에스케이네트웍스의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
- 천재지변 기타 어느 일방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
- 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
- 당사자의 서면 합의가 있는 경우
(4) 본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 해당 비용을 발생시키거나 제세공과금이 부과된 각 당사자가 각각 부담함.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사
가. 상호: 에스케이렌터카 주식회사
나. 본점 소재지 : 서울특별시 구로구 서부샛길 822(구로동)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차
2023년 9월 4일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 에스케이네트웍스 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 ① 당사 주식의 특별계좌 소유주(기존 ‘명부주주’)는 2023년 9월 19일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처: 서울특별시 종로구 청계천로 85 (관철동, 삼일빌딩) 에스케이네트웍스 주식회사 전략IR팀, Tel. 070-7800-2763), ② 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.
나. 주식매수청구권 인정 여부
상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.
다. 반대의사 통지에 따른 효과
상법 제360조의10 제5항에 의거 에스케이네트웍스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2023년 9월 4일
경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4
에스케이네트웍스 주식회사